北宋宣和年间，皇帝昏庸，民不聊生，怨声载道。当朝太师蔡京乘向皇上贡献& ;北辰纲& ;祝寿之机，搜刮民财。清贫的百姓因交不起苛捐杂税，被官府的当差们抓走，不是游街，就是坐牢。住在石碣湖畔的渔民阮小二、阮小五、阮小七兄弟三人，和年迈多病的母亲一起相依为命，过着贫寒的日子，阮小二已经成亲，阮小五已与邻村的姑娘盼

大陆保安阿峰（于荣光 饰）身手敏捷，一直想出外闯荡世界。这天，阿峰见义勇为，和表妹女干警阿华（杨紫琼 饰）一起解救了被一伙恐怖分子绑架的人质，获得了警局表扬。阿峰认为这些表扬一点意义都没有，于是只身前往香港闯荡。 　　半年后，阿华获派前往香港与当地警方合作侦查一个悍匪集团，暂时住在助理督察阿明（周华健 饰）家。阿明对

一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴处心积虑找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战斗后，香

大陆卧底公安巩伟（李连杰 饰）因工作关系，不能给与重病的妻子更多照顾，也不能为懂事又武艺高强的儿子巩固（谢苗 饰）提供更多关怀，在妻儿急需要他的时候，巩伟因上司的命令，假扮罪犯，和大陆抓获的香港黑道分子小黑（柯受良 饰）一同逃跑，踏上了远赴香港甫光（于荣光 饰）团伙卧底的旅途。巩伟与甫光团伙在炸弹交易中黑吃黑，混战中搭

天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈