影片主人公卡罗尔是一位声音教练，在好莱坞的事业发展并不如意。她进入这一行业是受到父亲的影响，后者是“电影预告片旁白之王”。电影讲述了卡罗尔遭遇的自信心，情感以及和家人相处的种种烦恼。

空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯?凯奇 & ;饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。