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本片是《麦兜故事》系列的第三部，由现实和动画两部分故事组成。
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中国公安张宝胜（张坚庭 饰）为了追捕大盗林向阳和林向东而来到了香港，和他对接的是督查李少明，张宝胜因此结识了洪八妹和其好友苏琪（关秀媚 饰）。洪八妹的叔父洪金海曾是混迹黑帮的人物，对其中的弯弯绕绕了熟于心。他答应张宝胜帮他寻找富商欧阳富的下落，因为林向东和林向阳已经和欧阳富接上了头准备销赃。
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范高尚（梁小龙 饰）是一名古董商，企图得到价值连城的阿閦佛佛头，古三（来喜 饰）是范高尚的手下，参与了盗取佛头的行动。古三的奶奶身患重病需要巨额医药费，于是，古三私自将佛头卖给了孙明贤（元华 饰），卷款逃跑，范高尚因此十分愤怒。
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志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更发现飞龙有改邪归正的意图。
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麦兜，一个长得不帅，头脑平平的小朋友。和妈妈麦太太，在香港一个叫大角咀的地方过着并不富裕却很快乐的生活。从麦兜带着妈妈的期望来到世界那一刻开始，他的脑海中一直飘满七彩幻想的泡泡。那个蓝天白云，椰林树影，水清沙白的童年的马尔代夫，那充满诱惑的圣诞火鸡的浓香，还有那个关于“抢包山”的奥运金牌的梦想，让麦兜平凡着他的平凡，却
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被弃置在百货公司内的婴孩长大后，成为超级购物狂方芳芳（张柏芝），因为无法控制自己的购物欲望，方芳芳陷入经济困境，而更要命的，是她因此连番失业，痛定思痛之后，她决定去看精神科医生，不想这个非一般的精神科医生李简仁（刘青云）有选择恐惧症。看病过程中，李简仁的护士早产，方芳芳协助保下母子平安，因此获得工作，但条件是要帮李简仁
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吴汉中（吴耀汉 饰）早年丧妻，独立抚养4个孩子：小东（林青霞 饰）、小南（张曼玉 饰）、小西（邱淑贞 饰）还有小北（林志颖 饰）。汉中的好友突然因病死亡，他感到生命的无偿，因此他想在有生之年可以看到孩子们成家立室，于是假扮绝症让女儿们带着男朋友回家。还是独身的女儿们只好找人假扮男友。小东找到一名男妓谢晒（梁家辉 饰），
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阿有（卢冠廷 饰）与阿如（吴君如 饰）夫妻俩嗜赌如命，无奈运气不佳导致生活拮据，与借住家中的阿如亲弟阿明（黄一山 饰）不时要想办法拖延房租。他们所住的楼内有一凶屋，有舞女曾在屋中自杀，一名高僧每年定期来此为亡魂做法事超度。这天，阿有夫妻惊见某赌客大赢，从老友七哥（袁祥仁 饰）处获悉对方是用了茅山术中的“吸材气”之法转运
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室内，一群蓬头遮面的摇滚乐手正卖力地演出着，由于近来创作资源枯竭，沒有什么新作品问世，大家又不甘乐队解体，只好来到郊区一栋别墅里封闭训练和创作。因别墅常年无人居住，蝙蝠在此做窝，大家戏称“蝙蝠别墅”。贝斯手阿沁（武艺 饰）是乐队的灵魂人物，他扭动的特别起劲，主唱 （邓紫衣 饰）正在演唱新创作的《蝙蝠》。突然，恐怖
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汤警官（胡枫 饰）陈警官（高雄 饰）是警察学校的教官，近日里，学校里频频发生科学无法解释的灵异事件，导致学员们不敢再来上课，无奈之下，两人找到了法师驱鬼，方才得知原来是因为陈警官的前世害死了一家四口人，四人化作厉鬼，今世来找陈警官报仇。化解这劫难的方法只有一个，那就是找九名生肖属龙的警员摆出九龙追魂阵。
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王晶卫（黄子华 饰）是个九十年代前卫的香港导演，但十分轻视六十年代的粤语片。没想到他穿越时空回到了六十年代，他被大导演楚原告知，只要能在六十年代里拍一部受欢迎的电影便能回去。王晶卫虽然十分无奈，也认识了还没有成名时的李奇（罗嘉良 饰）和谢源（吴镇宇 饰）这对难兄难弟。由于王晶卫的特殊身份，便带领两人一举成名。李奇与谢源
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故事讲述罗家英饰演的富豪华侨，携巨资归国回报家乡，一路上，这位神通广大老好人展现出他千变万化的招数，与涓子饰演的记者，还有郭金杰饰演的工程公司老板，上演各种爆笑桥段。资金大事尚未落定前，突如其来的变数又打乱了工程公司老板的所有算盘，各路牛鬼蛇神的加入，混乱场面里又生出不少笑话。而最终的故事将怎样发展，事情还是未知之数。
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每天拚命工作，希望早日赚到足够的金钱发展自己的事汪，从来不理会自己的身体。一天，他服食胃乐时意外哽死。生死审判官认为他只懂工作，根本活得不快乐，不如早日离去。 不甘心半生奋斗烟消云散，于是跟天神打赌，要在七天内令身患绝症的 快乐，便可以重回人间。
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一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李 （李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李 的忠告却置若罔闻，认为靠自己便
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出身豪门、为人粗枝大叶又自我中心的芷程（吴千语 饰）因为父亲工作的关系转学到南斗学院。在陌生的环境中，芷程重遇多年不见的表哥志坚（林德信 饰），虽在表面上对志坚刁蛮任性，但内心亦不禁视他为唯一的依靠。南斗学院校规严格，同宿舍的美云（张楚楚 饰）又是个难以相处的奇怪姑娘，一切都与昔日自由的生活大相径庭，让自由散漫惯了的芷
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王祖蓝（王祖蓝 饰）是一位山寨明星经纪人，某日，在带着手下一帮山寨明星参加一位香港土豪的生日宴会时不慎东窗事发，情形十分危急。阿超（温超 饰）是土豪的准女婿，他向王祖蓝伸出了援手，王祖蓝发现阿超的声音和星爷极为相像，于是大力举荐他到香港发展，认定其星途无量。
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江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。
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六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐