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本片是《麦兜故事》系列的第三部，由现实和动画两部分故事组成。
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中国公安张宝胜（张坚庭 饰）为了追捕大盗林向阳和林向东而来到了香港，和他对接的是督查李少明，张宝胜因此结识了洪八妹和其好友苏琪（关秀媚 饰）。洪八妹的叔父洪金海曾是混迹黑帮的人物，对其中的弯弯绕绕了熟于心。他答应张宝胜帮他寻找富商欧阳富的下落，因为林向东和林向阳已经和欧阳富接上了头准备销赃。
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夏刚（罗家良 饰）是某制药厂的执行总裁，因为董事长儿子董大少爷的排挤被逼离开公司。身无分文的他意志消沉，沦落到街头做乞丐。行乞期间他认识了一群好朋友，更爱上了一个叫阿楠（梁咏琪 饰）的女孩子。为了追得美人归，他使尽浑身解数，甚至编谎话博取女友同情。到后来夏刚在阿楠的影响下重振旗鼓，与美国著名药厂合作。但阿楠知道了夏刚的
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警界搭档“神枪手”岑健昌（张学友 饰）与“咖喱鸡”江理基（董玮 饰）二人个性颇为轻佻，加之办案手法大胆，时常令上司“枪王”林浩英（林正英 饰）烦恼。岑健昌的广州表哥家常（张坚庭 饰）与表妹家希（李丽珍 饰）来港，暂住岑家中。家常多年来管教家希甚为严格，令好好的一个青春少女举止怪异，甚至有自毁倾向，岑与江遂设计帮家希找回
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少君（琦琦）产下儿子明仔（叶靖岚）后被丈夫抛弃，为了不让明仔跟着自己过苦日子，她把明仔遗弃在了一艘豪华游船上，期望好心有钱的人士捡去，但自己从此落下心病。证券经纪人李兆荣（张国荣）见到明仔时虽已是因金融风暴而破产的穷光蛋，还是决定收养他，两人住进养老院天台的一间木屋，李兆荣开始靠骑单车为别人送货挣生活费。
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一队女童军在教练带领下准备前往英国伦敦拉练，六个队员 （柏安妮 饰）、 （罗美薇 饰）、 （袁洁莹 饰）、阿珍（李丽珍 饰）、阿朱（罗明珠 饰）、阿玲（陈加玲 饰）性格各异、活泼好动，甫一上飞机，她们便捉弄同机的推销员王初一（黄百鸣 饰），令初一被教练认定为色狼。飞行半路故障失事，女童军和初一流落一座荒
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凶杀现场，汤帮办与助手郑召宗，正追查多宗一楼一妓女被杀案，得一年青妓女协助下，追查到富家之子郭保罗与案有关，郭父买凶灭口，汤逐利用女友做饵引出凶手。
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阿文是一个性格非常内向的男人，和妻子过着平凡的生活。这是一个每天都在飞速变化的日新月异的世界，因为无法适应快节奏的生活，阿文渐渐的和社会产生了脱节，工作上也屡屡受挫。郁闷的他只好选择酒精来麻痹自己痛苦的耐心，渐渐染上了酗酒的恶习，最终，妻子因为无法忍受而选择了离开，她的离去更加速了阿文的堕落，令阿文产生了仇视社会的扭曲
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阿力（古天乐饰）为人精明干练，以开殡仪馆作死人生意为生。同事化妆师阿红（袁洁莹饰）是其工作拍档也是他的心头爱，却因为忙于工作无时间陪她，而被好友 （谢天华饰）撬了墙脚。 生性花心，终对阿红始乱终弃，阿红遂踏上不归路......
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彩虹村本是民风淳朴的和谐之村，谁知新上任的知县却见不得村民们互助友爱，认为人性本恶，于是搞得村子上下鸡犬不宁，人人自私自利。原来这新知县马麟大（黄百鸣 饰）本是朝廷四品高官，可是却生性贪婪，心术不正。其二弟马麟举（周文健 饰）更是一个好色之徒，唯有三弟马麟祥（张国荣 饰）为人善良，英俊潇洒。可就在马麟大来彩虹村上任的路
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在郊區一間密不透風的密室內, 光線微弱得幾乎成不了直線。一對男女昏迷在地上, 而男子肚腹被插上小刀......;女子首先蘇醒過來,她發覺門被鎖。她從門縫中發現了門外地上有一條門匙, 但她未能把門匙拉回來。男子終於醒過來了, 他感到痛楚之餘不忘懼怕。言語間竟然發現彼此也失去了記憶!這令兩人之間的猜疑有增無減。密室的空氣越
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在一家珠宝贸易公司工作的肥丁（洪金宝）因是胖仔外加做人老实，常被老板娘周太（梁珊）和其弟（曹查理）骑在头上，重活脏活全要揽下不说，工作稍微出点错就会被骂得狗血淋头。一日，他和在货运部工作的同事阿 （钟镇涛）一起按老板吩咐送钻石给中东酋长，之后将所收钱款送往银行的途中遭劫，周太和其弟不问青红诬告两人与劫匪是同伙。
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1967年，山景酒店发生灭门惨案，欧炳同因怀疑妻子有外遇，将其杀死后又与三岁儿子吞老鼠药自杀，三人的死状极其恐怖，房间的墙壁上写有“愿此刻永留”五个血字，留声机里正在重复播放“愿此刻永留”一曲。
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每天拚命工作，希望早日赚到足够的金钱发展自己的事汪，从来不理会自己的身体。一天，他服食胃乐时意外哽死。生死审判官认为他只懂工作，根本活得不快乐，不如早日离去。 不甘心半生奋斗烟消云散，于是跟天神打赌，要在七天内令身患绝症的 快乐，便可以重回人间。
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出身豪门、为人粗枝大叶又自我中心的芷程（吴千语 饰）因为父亲工作的关系转学到南斗学院。在陌生的环境中，芷程重遇多年不见的表哥志坚（林德信 饰），虽在表面上对志坚刁蛮任性，但内心亦不禁视他为唯一的依靠。南斗学院校规严格，同宿舍的美云（张楚楚 饰）又是个难以相处的奇怪姑娘，一切都与昔日自由的生活大相径庭，让自由散漫惯了的芷
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王祖蓝（王祖蓝 饰）是一位山寨明星经纪人，某日，在带着手下一帮山寨明星参加一位香港土豪的生日宴会时不慎东窗事发，情形十分危急。阿超（温超 饰）是土豪的准女婿，他向王祖蓝伸出了援手，王祖蓝发现阿超的声音和星爷极为相像，于是大力举荐他到香港发展，认定其星途无量。
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家声（林子祥 饰）已经四十六岁了，至今仍未成家。他青梅竹马女友丽泉（伍咏薇 饰），要求与他之间做个了断。两人多年来没有结果是因为家声是一名同性恋者。而家声是有一名男朋友 （陈小春 饰）的，但 十分享受花花世界给他带来的虚荣，这样便使得家声觉得十分没有安全感，却又对 的感情越来越深。
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江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。
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本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送