故事发生在广东某地。川妹子林芳（蒋勤勤 饰）己出来打工十年，她与哥哥大年（周朗 饰）及养女小燕子（赫多 饰）组成了一个奇特的家庭。经过苦熬，林芳己升至港资工厂车间副主任，后因“工卡事件”被资方除名。失业后的林芳在快餐店和跑马场打工，充分展现出川妹子那种不服输的性格，她的执着感动了资方，厂里重新返聘她回去当了培训教练。初

民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）