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所有人都只关心闹鬼吓不吓人，却没人关心鬼闹得累不累。在著名闹鬼圣地“旺来温泉大饭店”414号房里，过气女鬼天后「凯萨琳」（张榕容 饰）和三流阴间经纪人「 」（陈柏霖 饰）正在为培养菜鸟新鬼「同学」（王净 饰）发愁。做人难，做鬼也不易，要脱「鬼」而出、吓出「冥」堂、「鬼」尽皆知，人模「鬼」样的三位必须携手合作，
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剧情：
郑炳睿（肖央 饰）的宝贝女儿婷婷众目睽睽之下，遭神秘绑匪绑架，始终陪伴父女左右的李慧萍（佟丽娅 饰）与他一同展开救女行动。但狡诈绑匪轻松躲避警方负责人张景贤（段奕宏 饰）的密集追捕，更将救女心切的郑、李二人玩弄于股掌之间。绝望间，郑炳睿选择走上了一条通往地狱的救女之路，纵使化身“修罗”也不能放过伤害自己女儿的恶徒！殊不
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阿伟（梁朝伟 饰）只是公司里的一介小小劳工，然而，主意满满的他对上司的种种行事方法颇有异议，更是屡次暗中阻挠。美娜（蓝洁瑛 饰）是康少的女友，却被霸道贪婪的人头马觊觎，人头马不顾美娜已经名花有主的事实，想尽了各种方法要得到她。阿伟将人头马的心思看在眼里，见招拆招，在暗中帮助康少，然而，随着时间的推移，他竟然亦爱上了单纯
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编号为223的警察（金城武）失恋后患上失恋综合症，在与金发女杀手（林青霞）擦肩而过又离奇相遇并有了一晚温情后，原本以为包括“爱情”在内的所有东西都有保质期的他意外地迎来心灵的短暂温暖。可是，他们的爱情还是结束了。
快餐店新来的女招待阿菲（王菲）爱上了时常光顾快餐店的编号 为663的警察（梁朝伟），因拆了他的女友（
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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作
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王启聪（陈奕迅 饰）和李耀庭（郭富城 饰）是互不认识的重案组探员。聪大大咧咧不修边幅，庭辣手灵敏自命不凡。两个性格各异的警界精英因为一宗案件聚到一起，女警冯宝宝（郑希怡 饰）暂时成为他们的上司。
这宗案件由 （黄品源 饰）引发，他和女友打算盗窃一件价值连城的珠宝，还商量到手后就隐退江湖。结果却是螳螂捕蝉黄雀在后，
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医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文
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（梁朝伟 饰）是一位颇有建树的脑科医生， （钟镇涛 饰）是其同事兼好友。不幸的是，脑科医生 的女友 （李嘉欣 饰）却在一次意外中脑部受伤，成了植物人。 日复一日的守在昏迷的女友身边，盼望她能够突然转醒。终于有一天， 苏醒了，但是令她醒来的却是 。苏醒
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生活潦倒的穷鬼阿武（金城武）某次因为赌博被人殴打至重伤后，开始把生命看得一文不值，拿命赌命以八万元代价接了一宗杀人买卖。行动前因为获得八十万意外之财，阿武又爱惜起生命来，请了刚从监狱出来的女杀手卡雯（李若彤）代他完成任务。
卡雯无法对旧情释然，屡次要阿武去见有负于她的旧男友，否则拒绝行动，阿武于无奈之下听命，却在
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张俊辉（陈奕迅饰）是一个颇有成就的智能家居的设计师，为了能够赚到更多的钱，升上更高的职位，常常忽略了家人，除了跟公司内对手“歌师奶”（卢巧音饰）每天针锋相对以外，他更是一个自私自利，作风十分讨厌的贱精。
他小时候便有一个小情人叫阿娇（钟欣桐饰），两人在一次意外车祸中重逢了。原来阿娇完成他们儿时当消防员的梦想，以助
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陈家富（金城武饰）是个调琴师，有点木讷的他每日过着重复的生活。某日，他和游牧人（郭富城饰）相遇，游牧人的生活居无定所，不是泡妞就是赌马，好心的陈家富收留了他。
某日，他俩的楼上搬来了一个喜欢弹巴赫爱的协奏曲的女生莫敏儿（陈慧琳饰），陈家富对其一见钟情，但是却始终无法对其表达自己的好感，很快，莫敏儿被游牧人捷足先登
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纵横江湖二十年的黑帮大佬任因久（梁家辉 饰）树敌无数，因此屡遭他人暗算，并得知有人要在24小时内取他性命。任因久即刻以“江湖告急”的名义，传令召开江湖大会，势必找出谁要害他。
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刑警林贵仁（梁朝伟饰），隶属日本国防外务科特别侦缉组。美国政府悬红三千万美元追查号称“复仇者”的美金伪钞电版，林获知电版到了香港，便孤身深入黑帮内部盗取，却碰上美艳动人的女飞贼 （舒淇饰）。二人合力偷出电版，在最后关头 却出卖林，挟着电版逃脱。 得手后喜悦地打开铁箱一看，里面却早已被掉包。
贵仁持着真的电版送往
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六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐
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澳门两大黑帮洪兴帮和义英帮为争夺赌场利益火并数月后决定言和，不想这时江湖上传出洪兴帮老大崩牙华已出五百万高价聘请外来杀手，准备不日刺杀义英帮大哥高佬忠。为保证高佬忠的安全以免天下再次大乱，崩牙华派出手下得力干将也是腐败警察的阿琛（梁朝伟）去阻止事情发生。
光头杀手耀东（ 刘青云）和神秘女子阿凤（邵美琪）常在阿琛左
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港岛东区警署刑事侦缉组由 雷（刘嘉玲饰）率领，全组皆是女警，所以有“靓女差馆”之称。另一警局的警员生啤（陈奕迅饰）和沙爹（林晓峰饰）在一次行动中，得由 雷率领的众靓女 帮忙而保存性命，对众美女一见难忘，两遂主动申请调职，走后门调到靓女差馆，以接近众女警并展开追求。
生、沙二人身处美女群中，本应
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风格别致的伪自传片，由两个故事组成。第一个故事的主角是一个梦游少女（李维维 饰），她每晚梦游都会游走于不同的地方，一天她突发奇想在头上装了一个摄像头，于是她白天的所有事就变成了观看她与神经质男孩（金城武 饰）在夜晚的奇遇，渐渐地他们相爱了，但是各有问题的两个人能不能走在一起呢？第二段故事讲的是李一平（葛民辉 饰）经过了
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香港高科技商业间谍组织 的 （金城武）、 （陈小春）、 （王合喜）以及他们从未谋过面的秘密首脑 （杨采妮）同时受到香港警局情报室主任 （方中信）的邀请，原来 以四人过往犯案的证据及冻结四人账户作要挟，要他们为警方偷取英镑伪钞电模版。
四人找来聋哑怪人也是电子
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少女琳（陈慧琳）患有血癌，就在她迷失于生与死的边缘时，结识了成熟稳重的苏格兰船员阿德（王敏德），听过阿德所讲的关于他故乡天涯海角的故事后，琳感觉到一份莫名的缘分，然而突然间阿德消失，失落之际，琳碰到专门替人寻找失物的阿虫（金城武），聘请下他寻找阿德，经过阿虫的辛苦努力，琳与阿德终又见面，原来阿德准备回故乡定居。
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不问江湖事多年的老张（关海山 饰）开了家临海的 ，与女儿阿立（王祖贤 饰）及伙计阿列（钟镇涛 饰）过着简单快乐的生活，阿立与阿列是情侣。某日老张被旧搭档找上门，被迫战战兢兢出山，但事情中途还是突变，被他拉去做司机的阿列成杀人凶手。老张喊阿立同他及阿列一起偷渡时被抓，为救他，阿立 答应跟黑社会老大神爷（陈惠敏 饰），