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上世纪七十年代，曾经荣誉无数，风光无限的电影明星谭冠希（曾志伟 饰），随着年龄的增长，逐渐江河日下，进入了事业的低潮。但他依旧不改风流的本性，竟同时与三名空姐拍拖，令一直对他不离不弃的女经纪人小云倍受冷落。
由于经济上的压力，小云为冠希招收了5位徒弟，教他们如何成为明星，实际上只是为了骗他们的钱。而这5人不知其中
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李红（张曼玉 饰）和丈夫南生（梁家辉 饰）本是生活在广东番禹的一对夫妻，后来在李红的努力下，终于成功申请到了去美国签证，南生则留在国内等待机会。李红到了美国后发生改变，写信告诉丈夫自己想回家。南生一直劝慰鼓励她，直至南生收到那封申请离婚的信，他一方面难以相信，另一方面也担心妻子，遂偷渡到了纽约。南生初到美国，人生地不熟
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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作
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经历了上一集的风风雨雨，艾利克斯（林子祥 饰）和朱丽娥（郑裕玲 饰）总算是两情相悦走到了一起。他们决定在新年之后携手步入婚礼的殿堂，然而，在此节骨眼上，艾利克斯被公司紧急召唤加班，两人本来温馨愉快的假期生活泡了汤。
乔伊（张曼玉 饰）是艾利克斯的同事，两人双双被派往巴黎出差。爱人不在身边，这让朱丽娥感到十分没有安
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吴顺（梁家辉 饰）和托水龙（曾志伟 饰）原本是从小在屋村长大的一对好兄弟，可是三十年前，保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗，从此便杳无音信。时光荏苒，三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回到屋村后不久，托水龙意外出现。两人一起回忆往昔，感慨万千，吴顺心中的芥蒂也随之慢慢消除。吴顺对于阿龙所述自己多年来的离奇经历
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偏僻山间，一僧一道比邻而居。和尚（午马 饰）随和开朗，更有一女徒菁菁（李丽珍 饰）玲珑可爱；道士（陈友 饰）古板严厉，而徒弟嘉乐（钱嘉乐 饰）却鬼马顽皮。性格不同的两个师傅口角不断，大斗其法，两个冤家徒弟也搞笑连连，笑料频出。
某天，一支奇异的丧葬队伍路过此地，某边疆皇族中尸毒死去，幻化成僵尸，千鹤道长及王子护送
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飞机（郑伊健 饰）本是个上进的警员，在一次行动中杀手天使（方中信 饰）杀死了证人以及飞机的女友后，飞机性情大变。新被调到 的警察火鸡（陈小春 饰）被安排与飞机拍档，生性乐观的他积极鼓励颓废的飞机，两人友情大增。火鸡遇见了梦中情人小明星小婷（徐若萱 饰），却收到她的求救信息，原来小婷被高利贷抓走了。飞机更认识了小婷的
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重案组警察在追踪一起贩毒案时遭遇奇怪事件，运毒女子表情呆板、蛮力过人，七八个警察也不能阻止她的前进，最终一辆失控的卡车将该女子撞倒。经调查，警方发现该女子是东平洲三婆的女儿，因此要求三婆前来录口供。为了照顾三婆年迈的身体，在东平洲当警察的丰叔（林正英 饰）前来配合警方调查。丰叔是一名法术高强的警察，他在看过尸体后发现其
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退休军官老丁（洪金宝 饰）因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花（陈沛妍 饰）成为他的慰藉。可女孩的父亲（刘德华 饰）无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。
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中国公安张宝胜（张坚庭 饰）为了追捕大盗林向阳和林向东而来到了香港，和他对接的是督查李少明，张宝胜因此结识了洪八妹和其好友苏琪（关秀媚 饰）。洪八妹的叔父洪金海曾是混迹黑帮的人物，对其中的弯弯绕绕了熟于心。他答应张宝胜帮他寻找富商欧阳富的下落，因为林向东和林向阳已经和欧阳富接上了头准备销赃。
无奈敌人过于狡猾，在
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阿香（叶玉卿 饰）从美国动完眼疾手术归来，暂时失去视力三天。丈夫 （陈友 饰）是心脏科医生，要去澳门开一个重要研讨会，遂留妻子与仆人阿梅独自在家。 阿梅出去买哮喘药时，神秘男子朱森（黄秋生 饰）在后院内借机与阿香搭讪，说自己是 的小学同学，天真的阿香于是请他入屋坐。 朱森坐了一会就告辞。天开始下雨，阿香小睡
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华氏企业下属的化工厂所产废料污染了附近的渔场，渔场负责人阿娴（叶德娴）向法庭申请禁止该厂继续生产的禁令。为将麻烦解除，华氏企业请来律师阿龙（成龙）负责处理此案，并授权他收购渔场。阿龙找来好友黄飞鸿（洪金宝）和阿彪（元彪）帮忙，此二君一个武艺高强，一个虽身手敏捷但头脑不大灵光。
阿彪在渔场安下窃听装置，黄飞鸿则想方
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香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。
阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰
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商业犯罪搜查科警司黄文彬（林家栋 饰）的妻子前往廉政公署举报丈夫巨额现金来路不明，廉记首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）奉命传唤黄到署问话，然而对手老奸巨猾，深谙暗箱一切套路，最终平安脱险。此前不久，黄曾调查素有香港会计界教父之称的罗德永（卢海鹏 饰）未果，视频中二人的反常举止引起陆的怀疑。与此同时，身份难辨的 基金在道
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晓恩（张曼玉 饰）留学归来参加妹妹的婚礼，期间发觉与母亲葵子（陆小芬 饰）的隔阂与矛盾只增不减。直到陪母亲回日本探亲时，她才真正开始了解自己的母亲。原来在抗日期间到满洲投靠哥哥的母亲，结识了当时身为军官的父亲（李子雄 饰），并与其结婚，战后决定随丈夫一起搬到澳门生活。因 生活习惯和文化等各方面的差异，令母亲与公婆同女儿
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1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。
暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变
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纸扎店小工朱宏利（洪金宝 饰）自小由道士二叔公（林正英 饰）带大，朱宏利道术未习多少，行事偶而颠倒，却有一副正气心肠，因不肯拖累指腹为婚的未婚妻阿云（钟楚红 饰），时常给人家冷脸。朱宏利好友马麟祥（午马 饰）外出闯荡，返乡时却变成了一具尸体，一同回来的还有马麟祥怀孕的妻子跟几个男伴，朱宏利感事有蹊跷，出力调查却一无所获
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少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子 ，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”（吴家丽 饰）救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆（林建
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古天乐和曾志伟提出的拍摄这部“”新豪门夜宴”获得香港多家电影公司支持，剧本已基本完成。古天乐、曾志伟等牵头人也开始联系演员出演。任达华、张智霖在接受采访时表示，会全力支持，即使演路人甲也不介意。
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因犯事而被判入狱之弱智成年人肥猫获保释，社会工作者玛姬奉命派往照料肥猫，玛姬接肥猫出狱，并带他去离岛拜祭父母，因交通意外二人分开，肥猫独自流浪。肥猫得一老人五叔公收留，由于其简单乐观性格，很得村人好感，更化解老人与隔壁青年之误会，三人成为好友，肥猫快乐的渡过了一段时间。肥猫参加乡村表演，玛姬从电视看到，于是往乡村向老人