20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。 另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军 军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药

本是岭南大学学生的王佳芝（汤唯 饰）因战争辗转到了香港读书，她在香港大学加入了爱国青年邝裕民（王力宏 饰）组织的话剧组，他们主演的爱国话剧更激起了他们的爱国情操。当邝裕民得知汪伪政府的特务头子易先生（梁朝伟 饰）正在香港的时候，他们便密谋要刺杀易先生。化名“麦太太”的王佳芝很快得到了易太太（陈冲 饰）的信任与喜爱，同时