香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调

潇洒是一个船员，整天在海上漂泊，一去就是几个月，他的妈妈和小妹阿珍都很担心他。一天，潇洒回到家，妹妹非常惊喜，可是他的妈妈并不开心，觉得他没有出息。潇洒很是委屈，于是借酒消愁。阿珍和她的妈妈靠开小店为生，每天，早晨都有很多出租司机来照顾她们的生意，其中有一位司机阿光对阿珍有意思，经常来帮助她们。一天，政府通知他们，房子

曾患精神病的少妇眉（刘美娟），饱受丈夫生（戴志伟）的变态凌辱，但为了心爱儿子，只好忍受下去。 　　眉好友琦（梁小冰）知悉眉境况後，极力鼓励眉离开生。 　　琦男友伦（尹扬明）在一次意外中邂逅眉，两人彼此留下深刻印象。後 　　伦藉著琦的关系，与眉接触，两人终於擦出火花。 　　眉终决定携同儿子远走他方，摆脱生之魔掌，