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本片是《麦兜故事》系列的第三部，由现实和动画两部分故事组成。
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朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（
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若即若离的感情线，一个在防守，一个在等待。小米（刘若英饰）与小南（古天乐饰）是大学时候的同学。每年小米的生日，小南都会送上祝福，唱一首五音不全的歌给小米听。彼此相知相爱，可是小米因为童年的阴影始终无法正面她与小南之间的感情。
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夏刚（罗家良 饰）是某制药厂的执行总裁，因为董事长儿子董大少爷的排挤被逼离开公司。身无分文的他意志消沉，沦落到街头做乞丐。行乞期间他认识了一群好朋友，更爱上了一个叫阿楠（梁咏琪 饰）的女孩子。为了追得美人归，他使尽浑身解数，甚至编谎话博取女友同情。到后来夏刚在阿楠的影响下重振旗鼓，与美国著名药厂合作。但阿楠知道了夏刚的
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19世纪末，一个不平凡的女子在江南水乡绍兴成长起来，她是原福建巡抚秋寿南的女儿，父亲忧国忧民的情怀自幼感染着她。在以后的日子里，秋瑾始终反对封建礼教，追求男女平等，心中装有国家和黎民百姓。此外，秋瑾（黄奕 饰）武功高超，饱读诗书，但是她无力改变当时中国的现状。自鸦片战争失败以来，腐朽的满清政府与列强接连签订了无数条丧权
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商界女强人孟京花（宁静 饰）与老公钱十强（姜武 饰）婚后一直未育，于是暗自联系韩国大师到乐天酒店治疗。来讨账的金太顺（郑京虎 饰）被喜哥（姚鲁 饰）安排到海景房，误以为京花是按摩女，而京花也把他当成了韩国医生。二人驴唇不对马嘴，不检点的金太顺被半职业拳击手京花一拳击中。遭到重击的金太顺没了呼吸，京花害怕向老钱求救。未想
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通过主要人物阿姚和阿坤的情感纠葛，交替展现海峡两岸两代客家人不同的命运，其中浸透了老一辈客家人的相思与怀旧，洋溢着新一代客家人的乐观与时尚。剧中还贯穿了美妙动听的客家山歌，在充分展示了贺州的人文景观和客家人的风俗民情的同时，也能让人们欣赏到一曲曲优美动听的客家山歌。
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来自香港的琳妮（杨丞琳 饰）和乐仔（余文乐 饰）以及其他4名男女朋友飞赴泰国旅游，感情出现问题的琳妮和乐仔原本想借此弥合矛盾，然而一切未见好转。偏偏赶上泰国动乱，6人未及玩耍，匆匆收拾行李直奔机场，机场又让示威人员占领。万般无奈，他们只好在一个古旧的小旅店落脚。街道上已然动乱不堪，这间旅店又似乎充满悬疑和诡异，年轻人们
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彩虹村本是民风淳朴的和谐之村，谁知新上任的知县却见不得村民们互助友爱，认为人性本恶，于是搞得村子上下鸡犬不宁，人人自私自利。原来这新知县马麟大（黄百鸣 饰）本是朝廷四品高官，可是却生性贪婪，心术不正。其二弟马麟举（周文健 饰）更是一个好色之徒，唯有三弟马麟祥（张国荣 饰）为人善良，英俊潇洒。可就在马麟大来彩虹村上任的路
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梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有机会出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭借浮夸的演技
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出租车司机文章（黄子华 饰）一年前偶遇住在南丫岛的维族舞女阿曼（江希文 饰），自此每日接送阿曼上下班，心中对她充满了绮想。某夜，文章和一女子发生一夜情，谁知却因用药不当造成他变成性无能。文章听从医生建议，在阿曼的陪伴下搬到南丫岛静养。酒吧老板娘比莉（蔡少芬 饰）提供住处给文章，而比莉，曾经是阿曼的同性情人。文章在酒吧因
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王晶卫（黄子华 饰）是个九十年代前卫的香港导演，但十分轻视六十年代的粤语片。没想到他穿越时空回到了六十年代，他被大导演楚原告知，只要能在六十年代里拍一部受欢迎的电影便能回去。王晶卫虽然十分无奈，也认识了还没有成名时的李奇（罗嘉良 饰）和谢源（吴镇宇 饰）这对难兄难弟。由于王晶卫的特殊身份，便带领两人一举成名。李奇与谢源
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地产富豪之子马超仁（陶大宇）不想依附豪门，到寿司店当学徒。仁遇上情场杀手高级（陈百祥）、狄立（林晓峰）及毛仔（葛民辉），看中了竞选特区小姐的阿菲、 、苏娜与 ，而一班公子哥儿亦对四美起心。四人为夺美人归，使出混身解数，一场追女大战由此展开……
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嘉辉（张达明饰）特别懒惰，自己想改变这些惰性却无法实现，终于被上司炒鱿鱼，只能在儿时好友俊伟（王荧欣）的照料下度日，在嘉辉28岁生日那天，嘉辉独自坐在餐厅等俊伟时幻觉；看见自己惨死于枪下！果然，餐厅中突然有黑帮火拼，如预兆一样，子弹射向嘉辉，却自动改变方向射向俊伟，俊伟遇害，嘉辉的“不死能力”不断发生，每次都看见自己意
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王启聪（陈奕迅 饰）和李耀庭（郭富城 饰）是互不认识的重案组探员。聪大大咧咧不修边幅，庭辣手灵敏自命不凡。两个性格各异的警界精英因为一宗案件聚到一起，女警冯宝宝（郑希怡 饰）暂时成为他们的上司。
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王启聪（陈奕迅 饰）和李耀庭（郭富城 饰）是互不认识的重案组探员。聪大大咧咧不修边幅，庭辣手灵敏自命不凡。两个性格各异的警界精英因为一宗案件聚到一起，女警冯宝宝（郑希怡 饰）暂时成为他们的上司。
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贫家女东东（邱淑贞 饰）平日四处辛苦打工，以照顾痴呆的外公和不学无术的哥哥。东东患有一种怪病：一旦和心仪的男孩子视线接触，她就会呼吸困难，无法言语，所以一直和爱情无缘。一次偶然的机会，东东遇见了商界菁英阿 （梁朝伟 饰），她对阿 一见钟情，可是好男人阿 对女朋友一往情深，东东只能选择偷偷地暗恋。变故陡
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女主角官恩娜曾因此片获得2012 澳大利亚悉尼金考拉国际华语电影节最佳女主角奖。